Как Qiwi покупала "Рапиду" и Contact

Платежная система Qiwi и группа "Открытие" предоставили другу другу гарантии на сумму до 4 млрд руб. на случай невыполнения условий сделки по покупку Qiwi систем "Рапида" и Contact. При этом "Открытие" рассматривает возможность вернуть себя обратно электронный кошелек "Рапида" и стать расчетным банком системы.

"Рапида" и Contact в обмен на акции Qiwi

Платежная система Qiwi опубликовала договор с финансовой группой "Открытие" о приобретении систем "Рапида" и Contact. В мае 2015 г. стороны договорились, что Qiwi получит контроль над этими двумя компаниями, в обмен на что "Открытие" станет владельцем 5,59 млн акций Qiwi (9,3% от общего числа акций Qiwi на момент завершения данной сделки). Речь идет об акциях класса "B" (одна акция - один голос). В денежном эквиваленте сумма сделки составит 8 млрд руб.

Платежная система "Рапида" досталась группе "Открытие" в 2012 г. вместе с покупкой "Номос-Банка" (сейчас - банк "Открытие"). Система работает в b2b-сегменте, предоставляя магазинам и банкам возможность организации приема платежей. В 2014 г. "Открытие" договорилось с владельцем Русславбанка Абдулжелилом Абдулкеримовым о получении контроля над системой денежных переводов Contact, после чего работа данной системы была переведена в небанковскую коммерческую организацию (НКО) "Рапида".

Неизвестный партнер группы "Открытие"

В результате сделки Qiwi должна получить 100% долю в ООО "СиАйЭйчРус", которое через ООО "Аттениум" владеет НКО "Рапида". Но сейчас группа "Открытие" через кипрский офшор Otkritie Investments Cyprus владеет только 70% долей в "СиАйЭйчРус", а оставшиеся 30% принадлежат некоему ООО "Инвестактив".

Согласно данным базы "Контур-Фокус", за "Инвестактивом" стоит кипрский офшор Charter View Trading, который также владеет компанией "Вектор-Лизинг". В группе "Открытие" пояснили, что данная структура не связано с ними. Ранее 30% доля в холдинге, объединяющим "Рапиду" и Contact, принадлежала Абдулжелилу Абдулкеримову.

На первом этапе сделки к Qiwi переходит 70% доля в "СиАйЭйчРус", в обмен на что "Открытие" получает 3,9 млн акций Qiwi (6,4% от общего числа). Далее группа "Открытие" должна получить оставшуюся 30% долю в "СиАйЭйчРус" и передать ее Qiwi взамен на 1,7 млн акций платежной системы (2,9% от общего числа). Завершение сделки планируется осуществить до конца 2015 г.

Одновременно группа "Открытие" заключила соглашение о голосовании с крупнейшим акционером Qiwi - офшором Saldivar Investments, принадлежащим гендиректору платежной системы Сергею Солонину. На собрании акционеров Qiwi Солонин обязался голосовать за избрание в совет директоров системы председателя совета директоров банка "Открытие" Евгения Данкевича либо другого кандидаты от группы "Открытие".

Гарантии на 4 млрд рублей

Стороны предоставили друг другу взаимные гарантии о выполнении условий сделки. В частности, группа "Открытие" гарантирует, что продаваемые ей активы находятся в "надлежащем состоянии": к ним не предъявлено каких-либо исков, налоговых претензий и штрафов на суммы более 40 млн руб., они обладают всеми необходимыми лицензиями, разрешениями на использование ПО и т.д. Также до завершения сделки "СиАйЭйчРус", не должен без разрешения Qiwi продавать активы, совершать капитальные инвестиции и другие сделки на сумму более 40 млн руб.

В договоре перечислен полный перечень юридических лиц, которые входят в число продаваемых активов, и работающих в них сотрудников в количестве 270 человек. Также обозначена недвижимость в Москве, которую арендуют продаваемые компании. Это 11 помещений общей площадью 1,5 кв.м, из которых 430 кв.м арендуются у Русславбанка, а шесть помещений общей площадью 1035 кв.м у Всероссийского института научно-технической информации.

В случае невыполнения каких-либо условий сделки или несоответствия заявленной информации Qiwi может предъявить претензии на общую сумму не более 4 млрд руб. Аналогичным образом, если Qiwi не выполнит какие-либо условия, например, в части выпуска своих акций, "Открытие" может предъявить Qiwi претензии на общую сумму до 4 млрд руб.

Возрождение электронных кошельков "Рапида"

"Открытие" и Qiwi договорились также о создании специального комитета, который будет рассматривать возможности сотрудничества между двумя сторонами. Предполагается, что банк "Открытие" станет основным партнером Qiwi в банковской сфере и может стать расчетным банком для НКО "Рапида" (сейчас "Рапида" самостоятельно обслуживает свои платежи). Кроме того Qiwi обязалась, что в течение двух лет с момента совершения сделки не менее 50% от платежей системы Contact будет проходить через банк "Открытие".

Предусматривается также возможность, что "Открытие" выкупит обратно банковскую лицензию и систему электронных денег "Рапиды", стороны совместно будут выпускать предоплаченные карты и организовывать программы лояльности, а "Банк Открытие" сможет использовать торговые марки Contact и "Рапида".

Представитель группы "Открытие" пояснил, что технология электронных кошельков "Рапида" может быть использована за рамками самой системы "Рапида", но речь идет лишь о возможности. Источник, близкий к сторонам сделки, пояснил, что хоть "Рапида" и начинала с электронных кошельков, сейчас ее бизнес сконцентрирован на b2b-сегменте, поэтому данное направление не представляет интереса для Qiwi.

Игорь КОРОЛЕВ