РСПП раскритиковал законопроект о покупке пакетов акций

Ряд положений законопроекта о приобретении крупных пакетов акций, разработанного Минэкономразвития, ущемляет права мажоритариев (владельцев контрольного пакета), пишут "Известия" со ссылкой на отзыв Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП).

Минэкономразвития работает над поправками к законопроекту "Об акционерных обществах (АО)" уже несколько лет. Последние корректировки, касающиеся реформирования института покупки крупных пакетов акций , были внесены ведомством в июле 2021 года. В частности, союз не устроило, что в случае если покупатель большого пакета не направил оферту миноритариям (собственники, которые не являются контролирующими лицами организации), они получат дополнительные права. Кроме того, законопроект обязывает лиц, контролирующих половину и больше акций компании, предлагать миноритариям выкуп, даже если их доля увеличивается на 1%.

В доработанном проекте сохранилась ключевая идея отказа от определения "аффилированные лица" — покупатели крупных пакетов — в пользу понятия "связанность между лицами". К связанным предлагается относить близких родственников, подконтрольных и контролируемых лиц, а также тех, кто "действует согласованно" на основе письменного или устного соглашения о покупке, контроле, голосовании или политике при управлении ПАО. Последнее стало объектом критики РСПП.

"Вызывают обеспокоенность признаки согласованных действий, включая возможное заключение соглашения в устной форме. Очевидно, что на практике возникнут значительные сложности с доказыванием этого факта, в связи с чем соответствующее положение становится фактически неприменимым", — говорится в отзыве. Кроме того, законопроект расширяет список случаев, когда получившее контроль над компанией лицо обязано направить остальным акционерам предложение о выкупе их акций. Такую оферту будут обязаны сделать и связанные лица, которые совместно превысили порог владения 30%, 50% или 75% голосующих акций или стали контролирующими.

При этом миноритарии получат новые права, если такое предложение направлено не будет. А именно право требовать приобретения нарушителями всех или части ценных бумаг, принадлежащих миноритарию, а также возможность обратиться в суд с иском о возмещении убытков. "Данные механизмы являются чрезмерными и ущемляют права мажоритарных акционеров. В действующей редакции закона об АО нарушитель уже подвергается значительным ограничениям в виде уменьшения количества акций, которыми он вправе голосовать, что является достаточной мерой воздействия", — уверены в РСПП.

По мнению вице-президента союза Александра Варварина, некоторые замечания РСПП являются существенными. "Законопроект не сбалансирован, поскольку в нем доминируют идеи защиты миноритариев за счет лишения мажоритартных акционеров ряда привычных инструментов или усложнения их использования", — пояснил он. Кроме того, в Ассоциации юристов России тоже согласились с претензиями РСПП. Как заявила ее член Оксана Соболева, законопроект МЭР действительно предлагает миноритариям избыточные привилегии, а понятие согласованности лиц вносит неопределенность в регулирование.