В МЭР предложили подправить механизмы исполнения корпоративных соглашений

Минэкономразвития предлагает законодательно установить дополнительные гарантии исполнения корпоративных соглашений между партнерами по бизнесу, пишет "Коммерсант", уточняя, что сейчас этот механизм, несмотря на его преимущества, во многом является номинальным.

Минэкономразвития подготовило проекты поправок к Гражданскому кодексу и законам об АО и ООО, направленные на обеспечение исполнения корпоративных договоров. Такие договоры сейчас фиксируют договоренности между партнерами по бизнесу, например, по финансированию совместного предприятия, по распоряжению акциями или голосованию. Ведомство предлагает ограничить возможности снижения неустоек, которые сейчас являются основной мерой ответственности за нарушение корпоративных договоров, а также изменять в судебном порядке решение акционера — участника такого соглашения, проголосовавшего в нарушение его условий.

Юристы отмечают, что они предоставляют гораздо больше возможностей по сравнению с уставом, обеспечивая при этом конфиденциальность. Однако, как говорит старший юрист практики слияний и поглощений и корпоративного права адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Татьяна Бойко, предприниматели "не всегда используют договор, надеясь на устные договоренности, что в итоге приводит к корпоративным конфликтам".

По словам юриста Forward Legal Станислава Бородаева, это связано и с отсутствием уверенности в том, что можно обязать другую сторону исполнить принятые на себя обязательства.

Сейчас ответственность за неисполнение таких соглашений, как правило, ограничивается неустойкой. В силу того что их размер нередко снижается в судебном порядке, ведомство предлагает ограничить возможность уменьшения этой санкции. Спорным предложением выглядит предлагаемая поправками возможность в судебном порядке, по сути, заменить голос акционера, который проголосовал не так, как оговаривалось в корпоративном соглашении, на позицию, которая была им предусмотрена. При этом, если не все акционеры являлись сторонами корпоративного договора, его нарушение может быть основанием для признания решения общего собрания недействительным. Это возможно, только если все лица (кроме тех, чей голос заведомо не мог повлиять на решение), проголосовавшие за его принятие, знали или должны были знать о нарушении условий договора.

По мнению Бойко, сейчас есть "потребность в том, чтобы замещать голосование акционера судебным решением и добиваться исполнения достигнутых договоренностей", прав других акционеров это не нарушает. Бородаев отмечает, что при наделении суда "возможностью подменить волю стороны корпоративного соглашения его содержание должно быть известно всем акционерам, иначе покупатель акций в такой компании может быть фактически лишен какого-то права на участие в управлении, если крупные акционеры заранее договорились о будущих решениях". Партнер корпоративной практики и M&A Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) Антон Панченков не поддерживает эту инициативу ведомства: "Непонятно, почему другие акционеры, никак не связанные контрактными обязательствами, должны быть вовлечены во взаимоотношения их сторон и теоретически страдать от нарушений обязательств, к которым они не имеют прямого отношения. Адекватно в таких ситуациях привлечение к имущественной ответственности".