Акционеры могут получить возможность контролировать сделки "дочек"

Акционеры могут получить возможность контролировать сделки своих дочерних компаний, поскольку чаще всего через них выводятся активы. Соответствующие поправки обсуждаются в Минэкономразвития, рассказали "Ведомостям" чиновник и два участника обсуждения. Вопрос прорабатывается, подтвердил изданию представитель Минэкономразвития.

Сейчас сделки стоимостью свыше 25% балансовой стоимости активов компании и нехарактерные для ее обычной деятельности должны проходить особую процедуру согласования на совете директоров или собрании акционеров, а если 50% – на собрании акционеров, а вот сделки "дочек" под контроль не попадают.

Согласно обсуждаемым поправкам материнская компания, внеся положения в устав, сможет выбрать особый режим одобрения: любая ее структура, не только "дочка", на все крупные сделки, выводящие активы за пределы группы, должна получить согласие материнской компании. Но для сделок внутри группы требовать одобрения чиновники не будут; сейчас такие сделки одобряются как сделки с заинтересованностью.

Необходимость в таких поправках назрела давно, считает старший юрист Herbert Smith Freehills Евгений Юрьев, классический пример: гендиректор, назначенный по предложению мажоритарного акционера, одобряет сделки по отчуждению существенных активов "дочки".

"Такая практика вывода активов была распространена семь лет назад, но и сейчас сделки часто намеренно переводятся вниз, на "дочки", подальше от глаз нелояльного совета директоров", – говорит Сергей Недорослев, который входит в советы директоров нескольких компаний ("Шереметьево", Объединенная зерновая компания и др.). Он ожидает, что поправки будут особенно актуальны для госкомпаний: "Государство делает многое, чтобы усилить советы директоров, ввело туда высокопоставленных чиновников, а потом видит, что совет директоров не контролирует полностью ситуацию в "дочках" и не имеет всех полномочий".

Две трети из списка стратегических госкомпаний страдают этой болезнью, делится данными исследований руководитель проекта в АЦ "Форум" Сергей Ярмаш, есть намерение заставить госкомпании в соответствии с Кодексом корпоративного управления ЦБ указывать все существенные вопросы деятельности "дочек" в уставе.

Уже сейчас закон об акционерных обществах позволяет включить в компетенцию совета директоров такие вопросы, но в случае злонамеренного вывода активов никаких последствий эта норма не имеет, объясняет Спирин: формально "дочки" действуют в соответствии только со своим уставом и законом. Законопроект же сделает одобрение в таких случаях обязательным, отмечает он.